家庭主妇凯特（安吉·迪金森 Angie Dickinson 饰）和丈夫的婚姻生活乏善可陈，儿子皮特又（凯西·戈登 Keith Gordon 饰）终日沉迷于自己的发明之中。对此她经常向艾略特（迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰）求助，甚至想引诱这位高大英俊的心理医生。一日，凯特在美术馆里偶遇了一名男子，两人经过短暂的相互试探之后很快就干柴烈火起来。激情退却后的凯特想起了丈夫和儿子，觉得心有愧疚，正当她乘坐电梯准备离开时，被一名戴着墨镜的奇怪女子残忍的用剃刀杀死。妓女布雷克（南茜·艾伦 Nancy Allen 饰）目睹了这恐怖的一幕，作为目击证人的她反而被警方怀疑是杀人凶手。为了洗清嫌疑，她决定深入案件查询真相，在皮特的帮助下，她很快将嫌疑锁定在了一个叫做“巴克”的人身上，而这个“巴克”　　竟然也是艾略特的病人。这一切是阴谋还是巧合？在布雷克接近真相的同时，巨大的危险也渐渐的离她越来越近。

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音乐厅中传来枪声，观众们一片惊慌。一位外国女子（露西•曼娜海姆饰）询问理查德•汉内（罗伯特•多纳特饰）是否可以在他家中过夜。次日该女子在被杀之前告诉理查德必须阻止间谍组织“三十九级台阶”将国家机密偷偷送出英国。汉内为了证明自己并不是杀人凶手无奈前往苏格兰高地寻找线索，在火车上他寻求一位叫做帕梅拉（玛德琳•卡罗尔饰）的金发年轻女子帮助，但她却马上向警察告发了他。他找到了“三十九级台阶”的领导人乔丹教授，但随即被陷害入狱。侥幸逃脱后又由于帕梅拉的告发被两位伪装成便衣警察的人带走，并且他们还把帕梅拉和他铐在了一起。于是两人携手逃脱了出来并取得了互相的信任，然后他们再次回到音乐厅，汉内看到了上次就见过的表演。他向号称可以回答任何问题的“记忆先生”（怀特•沃森饰）提问：“什么是三十九级台阶“，于是……　　希区柯克曾说“记忆先生“是他最喜欢的角色之一，这个角色建立在一个名叫达塔斯的真人基础上，他自己小时候在伦敦看过他的表演。

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